Steuerneutrale Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH – jetzt auch mit Immobilien möglich
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen ertragsteuerneutral erfolgen. Insbesondere müssen hierzu sämtliche wesentlichen Betriebsgrundlagen des Einzelunternehmens auf die GmbH übertragen werden. Betrieblich genutzte Immobilien, die im Eigentum des Einzelunternehmers stehen, sind immer wesentliche Betriebsgrundlage. In der Praxis führte dies bisher für derartige Umwandlungsvorgänge zu einem Interessenkonflikt:
Wird die Immobilie mit auf die GmbH übertragen kann die Umwandlung zwar ertragsteuerneutral (ohne Einkommen- und Gewerbesteuerbelastung) durchgeführt werden. Der Vorgang löste jedoch Grunderwerbsteuer aus. Wird die Immobilie zurückbehalten, ist die Umwandlung regelmäßig nicht ohne Ertragsteuerbelastung möglich.
Grundsätzlich sind Umwandlungsvorgänge zwar nach § 6a GrEStG von der Grunderwerbsteuer befreit. Die Finanzverwaltung hatte bisher in einem Erlass (GLE 25.5.2023 S 4514, Tz. 2.1) jedoch explizit darauf hingewiesen, dass die Steuerbefreiung nicht für die Umwandlung eines Einzelunternehmens auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft anzuwenden sei.
Mit Urteil vom 25. September 2024 (II R 2/22) ist der Bundesfinanzhof der Auffassung der Finanzverwaltung entgegengetreten. Danach kann eine solche Umwandlung unter die Befreiung der Grunderwerbsteuer nach § 6a GrEStG fallen. Die übrigen Voraussetzungen des § 6a GrEStG sind dabei jedoch zu beachten.
Die Finanzverwaltung hat das Urteil am 30.04.2025 im Bundessteuerblatt veröffentlicht (BStBl II 2025, 253). Das Urteil entfaltet somit auch Bindungswirkung gegenüber der Finanzverwaltung.
Somit können nun auch Umwandlungen eines Einzelunternehmens in eine GmbH zukünftig ohne Grunderwerbsteuerbelastung durchgeführt werden.
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